Podział udziałów w spółce z o.o. po rozwodzie.

Spółka z o.o. a rozwód Spółka z o.o. jest odrębną od wspólnika osobą prawną, nie oznacza to jednak, że rozwód wspólnika nie może wpłynąć na jej funkcjonowanie. Rozstanie z małżonkiem przynosi nie tylko problemy emocjonalne, ale może przełożyć się także na całkiem realne biznesowo kwestie, takie jak podział udziałów w spółce małżeńskiej po rozwodzie. Chociaż nikt nie robił badań dotyczących przedsiębiorców to faktem jest, że wśród mieszkańców miast rozpada się co prawie co drugie małżeństwo. Wśród prawników można czasem usłyszeć żarty „z brodą” o tym, że święty węzeł kredytowy wiąże lepiej niż przysięga małżeńska. Chociaż spółki nie wiążą małżonków aż tak często jak kredyty to mimo wszystko warto przemyśleć kwestię zabezpieczenia działalności przed skutkami rozwodu wspólnika. Udziały w spółce z o.o. a wspólność majątkowa

W Polsce z mocy Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego małżonków łączy wspólność majątkowa. Chociaż popularność intercyzy (czyli umowy majątkowej małżeńskiej) rośnie i wzrost ten jest dostrzegalny w liczbach to nadal dominuje ustrój wspólności ustawowej. Obowiązywanie tego rozwiązania powoduje, że w krytycznym dla życia osobistego momencie rozwodu, może pojawić się kolejny kryzys. Kryzys w spółce. Zgodnie z uchwałą siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2016 r., sygn. akt III CZP 32/16 jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego małżonków również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku. Oznacza to, że jeżeli małżonkowie nie zawarli umowy znoszącej wspólność majątkową, a udziały zostały nabyte w trakcie trwania małżeństwa albo wkład nie pochodził z majątku osobistego małżonków to mimo wpisania do KRS tylko jednego małżonka udział w spółce stanowi majątek wspólny małżonków. O ile z punktu widzenia spółki tylko jeden z małżonków posiada status wspólnika i jemu przysługują prawa korporacyjne to prawa majątkowe przez cały czas trwania wspólności majątkowej małżeńskiej stanowią przedmiot wspólności majątkowej i są wspólne dla współmałżonków.

Natomiast jeżeli udziałowiec wniesie wkład ze środków pochodzących z majątku osobistego albo zostaną one nabyte przez dziedziczenie, zapis lub darowiznę (o ile nie rozszerzono wspólności majątkowej także o przedmioty nabyte w drodze darowizny lub dziedziczenia) to zarówno status wspólnika, jak i udziały wchodzą do majątku osobistego takiej osoby, a współmałżonek jest wyłączony od udziału w spółce.

Jaki podział udziałów w spółce z o.o. po rozwodzie?

Następujące po rozwodzie ustanie wspólności majątkowej małżeńskiej i następujący po tym podział majątku wspólnego małżonków odnosi się także na kwestii praw udziałowych w spółce. Należące do majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków. Mogą więc także przypaść temu z małżonków, który nie był wspólnikiem. Przeszkodą do dokonania takiego podziału byłoby jedynie zawarcie w umowie spółki przewidzianego w art. 183[1] k.s.h. zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową lub brak zgody takiej osoby na nabycie udziałów przy podziale majątku wspólnego stron.

Czy po rozwodzie były małżonek ma prawo do majątku spółki?

Nie, po rozwodzie były małżonek nigdy nie ma prawa do majątku spółki. Składniki majątkowe spółki należą wyłącznie do spółki, jako odrębnej osoby prawnej. Nie oznacza to jednak, że były małżonek zostaje z niczym. Sąd może bowiem przyznać mu udziały w spółce albo stosowną spłatę.

Podział majątku po rozwodzie na jaki dzień?

Zasadą wyprowadzaną z treści art. 1038 § 1 k.c. w zw. z art. 46 k.r.o. i art. 684 k.p.c. jest obowiązek objęcia podziałem składników majątku wspólnego, które należały do tego majątku w chwili ustania wspólności (tj. w chwili rozwodu) i istnieją nadal w momencie dokonywania podziału. Jeżeli więc w chwili orzeczenia rozwodu przedmiotem majątku wspólnego pozostają udziały w spółce to powinny one być podzielone. Ugodowy podział majątku po rozwodzie przedsiębiorcy Ugodowy podział majątku po rozwodzie może dotyczyć także udziałów w spółce, o ile umowa spółki nie wyłącza możliwości uczestnictwa współmałżonka w spółce. W takim przypadku ugoda musi honorować treść umowy spółki, a udziały w spółce mogą przypaść w toku ugodowego podziału wyłącznie dotychczasowemu wspólnikowi.

Jak uniknąć podziału udziałów w spółce po rozwodzie?

Istnieją trzy sposoby na uniknięcie podziału udziałów w spółce po rozwodzie. Po pierwsze, można zadbać o podpisanie przed ślubem umowy majątkowej małżeńskiej i wybór ustroju majątkowego, który zakładałby rozdzielność majątkową małżonków. W takiej sytuacji udziały nigdy nie stanowią małżeńskiej wspólności majątkowej, a każdy z małżonków posiada własny majątek. Udziały więc są własnością tylko jednego małżonka. Drugim rozwiązaniem jest zadeklarowanie przez wspólnika przy podpisywania umowy spółki, że środki służące na objęcie udziałów pochodzą z jego majątku osobistego oraz faktyczne wniesienie wkładu pochodzącego z majątku osobistego małżonka, tj. przykładowo obejmującego wartości majątkowe nabyte przed zawarciem związku małżeńskiego bądź np. darowiznę otrzymaną do majątku osobistego. Należy mieć tutaj na względzie, że w sporze rozwodowym przed sądem może zaistnieć konieczność wykazania, że rzeczywiście owe wkłady wniesione zostały z majątku osobistego. Trzecim rozwiązaniem jest zawarcie w umowie spółki postanowienia wyłączającego udział współmałżonka w spółce na wypadek rozwodu opartego o przepis art. 183[1] Kodeksu spółek handlowych.

Rozwód, będący często wydarzeniem burzliwym i emocjonalnym, może mieć znaczący wpływ na funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), zwłaszcza gdy jeden z małżonków jest wspólnikiem. Sytuacja ta staje się jeszcze bardziej skomplikowana, biorąc pod uwagę, że w polskich miastach niemal co drugie małżeństwo kończy się rozwodem. W takich okolicznościach, istotne staje się zrozumienie, jak rozwód wpływa na strukturę własnościową i prawa związane ze spółką.

Wspólność majątkowa a udziały w spółce z o.o.

W Polsce, standardem jest, że małżonkowie są połączeni wspólnotą majątkową, chyba że zdecydowali się na inny ustrój majątkowy, na przykład przez zawarcie intercyzy. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 7 lipca 2016 roku, wkład wniesiony do spółki z o.o., jeśli pochodzi z majątku wspólnego, sprawia, że udziały w spółce również wchodzą w skład tego majątku. Oznacza to, że w przypadku braku umowy majątkowej małżeńskiej, nawet jeśli tylko jeden z małżonków jest zapisany jako wspólnik w KRS, udziały w spółce stanowią majątek wspólny.

Podział udziałów w spółce z o.o. po rozwodzie

W momencie rozwodu i związanej z nim likwidacji wspólności majątkowej, udziały w spółce, które należały do majątku wspólnego, mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków. Jednakże, umowa spółki może zawierać klauzule ograniczające lub wykluczające możliwość przejęcia udziałów przez współmałżonka, co może skomplikować ten podział.

Prawo do majątku spółki po rozwodzie

Były małżonek nie nabywa automatycznie prawa do majątku spółki po rozwodzie. Majątek spółki z o.o. należy wyłącznie do niej jako odrębnej osoby prawnej. Sąd może jednak przyznać byłemu małżonkowi udziały w spółce lub odpowiednią spłatę.

Ugodowy podział majątku spółki

Jeżeli strony osiągną porozumienie, mogą dokonać ugodowego podziału majątku, w tym udziałów w spółce, z uwzględnieniem zapisów umowy spółki. Takie rozwiązanie może być korzystne, jeśli chcemy uniknąć długotrwałych sporów sądowych i związanych z nimi kosztów.

Jak uniknąć podziału udziałów po rozwodzie?

Aby uniknąć podziału udziałów w spółce po rozwodzie, warto rozważyć kilka opcji:

• Przedślubna umowa majątkowa: Taka umowa może określić rozdzielność majątkową, dzięki czemu udziały w spółce pozostaną poza wspólnotą majątkową.
• Deklaracja pochodzenia środków: Wspólnik powinien zadeklarować, że środki na objęcie udziałów pochodzą z jego majątku osobistego.
• Klauzula w umowie spółki: Umowa może zawierać postanowienie wykluczające udział współmałżonka w spółce na wypadek rozwodu, oparte o przepis Kodeksu spółek handlowych.

Podsumowanie

Rozwód wspólnika spółki z o.o. może wywołać znaczące zmiany w strukturze i działaniu spółki, zwłaszcza jeśli chodzi o podział majątku i udziałów. Ważne jest, aby być świadomym możliwych konsekwencji i podjąć odpowiednie środki zapobiegawcze, aby zabezpieczyć interesy spółki i jej wspólników. Przedsiębiorcy powinni również rozważyć konsultacje z prawnikiem, aby zrozumieć swoje prawa i obowiązki w tym skomplikowanym obszarze prawa.